Vennootschapsrechtelijk ontslag als bestuurder B.V. tevens arbeidsrechtelijk ontslag als werknemer

Een werknemer is op 1 december 1997 in dienst van een B.V. getreden in de functie van directeur met gelijktijdige benoeming tot statutair bestuurder. Op 25 maart 1999 wordt hij door de algemene aandeelhoudersvergadering ontslagen. De werknemer meldt zich daarop ziek. Bij brief van 26 maart 1999 wordt de werknemer medegedeeld dat 26 april 1999 de laatste dag van zijn dienstbetrekking zal zijn. De werknemer vordert bij de rechtbank een schadevergoeding wegens kennelijk onredelijk ontslag. Daarbij rijst de vraag of het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van 25 maart 1999 ook het ontslag van de werknemer in arbeidsrechtelijke zin inhield.

In cassatie oordeelt de Hoge Raad daarover als volgt. Als een natuurlijk persoon die als bestuurder van een B.V. of N.V. is benoemd en die zijn werkzaamheden op grond van een arbeidsovereenkomst verricht door een rechtsgeldig besluit van het bevoegde orgaan van die B.V. of N.V. wordt ontslagen, verliest hij de hoedanigheid van bestuurder, maar behoeft dit nog niet tot gevolg te hebben dat ook de arbeidsovereenkomst eindigt. Aan de hand van het bepaalde in de arbeidsovereenkomst en de wettelijke bepalingen moet worden bepaald of dan ook de arbeidsovereenkomst eindigt. Uit de wetsgeschiedenis van die wettelijke bepalingen volgt dat het besluit tot ontslag als bestuurder ook de arbeidsovereenkomst doet eindigen, tenzij een wettelijk ontslagverbod daaraan in de weg staat of tenzij partijen anders zijn overeengekomen.

Degene die op basis van een arbeidsovereenkomst werkzaam is en door het bevoegde orgaan van een vennootschap (doorgaans de algemene vergadering van aandeelhouders) is benoemd tot statutair bestuurder, heeft tot die vennootschap twee rechtsverhoudingen: een vennootschapsrechtelijke verhouding als bestuurder en een arbeidsrechtelijke verhouding als werknemer. Bij een ontslagbesluit verdient het aanbeveling om duidelijk tot uitdrukking te brengen op welke van beide verhoudingen dat besluit ziet. De Hoge Raad geeft aan dat een ontslagbesluit als regel beide verhoudingen beëindigt. Op grond van bepalingen in de arbeidsovereenkomst kan dat echter anders zijn. Het is daarom zaak bij een benoeming tot statutair bestuurder ook de gevolgen daarvan voor de arbeidsovereenkomst duidelijk vast te leggen, bijvoorbeeld door te bepalen dat de arbeidsovereenkomst onlosmakelijk is verbonden met de benoeming als statutair bestuurder. Daaruit kan dan ook blijken in hoeverre werkgever en werknemer bevoegd zijn om de vennootschapsrechtelijke verhouding te beëindigen, maar tegelijkertijd de arbeidsrechtelijke verhouding in stand te laten.