In het civiele overeenkomstenrecht draait het om de bedoeling van partijen. Als partijen het niet (meer) eens zijn, over wat zij nou eigenlijk bedoeld hadden, dan zal de rechter moeten beoordeeld wat partijen hadden bedoeld. In de eerste plaats wordt dan gekeken of de bedoelingen schriftelijk zijn vastgelegd. Als dat niet het geval is, zal de rechter de bedoelingen moeten uitleggen aan de hand van de feitelijke situatie. Dat was aan de orde in het thans te bespreken arrest, waarin een aantal dierenartsen in de loop der jaren met elkaar waren gaan samenwerken, maar op enig moment elkaar niet meer konden luchten of zien.
Wat was er aan de hand?
In een ver verleden is Janssen zijn dierenartspraktijk gestart. Zijn onderneming heeft hij inge-bracht in een besloten vennootschap, genaamd "Dierenzorg B.V.". In de loop der jaren treden bij Dierenzorg B.V. als dierenarts in loondienst de heren Klaassen, Van der Geest en Willemsen. In 1987 richtten deze drie zelf een besloten vennootschap op en voor Janssen maakt de notaris een holdingstructuur. Daarbij wordt de naam van de bestaande "Dierenzorg B.V." gewijzigd in "Janssen Holding B.V." en richt deze B.V. een nieuwe B.V. op, die de naam "Dierenzorg B.V." krijgt. De dierenartspraktijk wordt door de nieuwe holding-B.V. overgedragen aan deze nieuwe "Dierenzorg B.V.". Klaassen B.V., Van der Geest B.V., Willemsen B.V. en Dierenzorg B.V. spreken af dat de eerste drie B.V."s ieder kwartaal een vastbedrag uitgekeerd krijgen onder de noemer "voorschot" en één maal per jaar een variabel bedrag met de naam "winst". Eveneens in 1987 treedt in loondienst bij Dierenzorg B.V. mevrouw Fritsen. In 1990 richt mevrouw Fritsen ook een B.V. op en ontvangt haar B.V. voortaan ook de kwartaalvoorschotten en de jaarlijkse "winst". In 1993 komt er dan nog een nieuwe dierenarts bij het gezelschap, de heer Van der Kolk. Daarbij wordt voor het eerst een schriftelijke overeenkomst opgesteld, waarin de afspraken met betrekking tot de samenwerking schriftelijk worden vastgelegd. Hierbij wordt overeengekomen dat de heer Van der Kolk per 1 juni 1993 zal toetreden tot de maatschap, waarin Dierenzorg B.V. met anderen samenwerkt.
De aanvankelijk voorspoedig verlopende samenwerking tussen de dierenartsen neemt in de loop der jaren een geheel andere wending en er ontstaat steeds meer onenigheid. Op enig moment zijn de onderlinge verschillen zo ver uit de hand gelopen, dat Willemsen B.V., Fritsen B.V. en Van der Kolk B.V. een procedure aanspannen bij de civiele rechter. Gedagvaard wor-den Dierenzorg B.V., Van der Geest B.V. en Janssen Holding B.V. In de dagvaarding vorderen zij op basis van het bestaan van een maatschapsovereenkomst het afleggen van rekening en verantwoording over de jaren 1995 tot en met 2005, alsmede ontbinding van de maatschap. Tevens zijn diverse geldelijke vorderingen ingesteld, die zijn gebaseerd op het standpunt dat op basis van de maatschap de inkomsten jaarlijks op basis van gelijkwaardig-heid hadden moeten worden verdeeld en dat dat niet is gebeurd.
Wat besliste de rechtbank?
De rechtbank stelt de eisers in het gelijk voor wat betreft het bestaan van een maatschap. De rechtbank oordeelt dat vanaf 1987 sprake is van een maatschap en spreekt de ontbinding daarvan uit per 1 januari 2008. Voor wat betreft de geldvorderingen en de vorderingen inzake het afleggen van rekening en verantwoording gelast de rechtbank een comparitie. Eerst zal echter hoger beroep worden ingesteld inzake het oordeel dat sprake is van een maatschap, aangezien gedaagden zich niet kunnen vinden in dit oordeel.
Wat besliste het gerechtshof in hoger beroep?
In hoger beroep overweegt het hof dat er geen expliciete afspraken zijn waaruit het bestaan van een maatschap blijkt. Het hof heeft daarom onderzocht of het bestaan van een maatschap uit de gegroeide situatie en alle omstandigheden blijkt. Het hof heeft vervolgens een opsom-ming gemaakt van de kenmerken van een maatschap, te weten: overeenkomst, samenwerking, gelijkheid/gelijkwaardigheid, verdeling van voordeel, inbreng en gerichtheid op voordeel voor alle deelnemers. Vervolgens heeft het hof de situatie beoordeeld aan de hand van deze kenmerken, waarbij al deze elementen uitvoerig door het hof zijn besproken. Daarbij alles tegen elkaar afwegende, komt het hof tot de conclusie dat de tussen partijen bestaande situatie moet worden getypeerd als een maatschap, in het bijzonder gelet op de professionele gelijkwaardigheid, de inbreng van arbeid en van goodwill, de omstandigheid dat de vergoeding in elk geval op een of andere wijze samenhing met de bereikte winst en de lange duur van de relatie.
En wat beslist uiteindelijk de Hoge Raad?
Dierenzorg B.V., Van der Geest B.V. en Janssen Holding B.V. leggen zich niet neer bij de bekrachtiging van het vonnis van de rechtbank door het Gerechtshof en stellen cassatie in bij de Hoge Raad. Echter zonder succes.
De Hoge Raad verwerpt het cassatieberoep. De Hoge Raad is van oordeel dat het Gerechtshof is op basis van de juiste overwegingen tot het oordeel gekomen dat sprake is van een maatschap tussen betrokken partijen. Nu partijen geen duidelijke overeenkomsten hebben gesloten ter zake van hun samenwerking, kan niet worden gezegd dat het aannemen van een stilzwijgende maatschap in strijd is met de rechtszekerheid. Ook de omstandigheid dat mogelijk tussen enkele partijen op enig moment sprake is geweest van het aangaan van een overeenkomst van opdracht, zorgt er niet voor dat geen sprake zou zijn van een maatschap.
Hoge Raad 2 september 2011, www.rechtspraak.nl, LJN BQ3876