Opzegging van duurovereenkomsten

De Hoge Raad heeft (opnieuw) geoordeeld dat een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd opzegbaar is, maar dat de redelijkheid en billijkheid hierop in bepaalde gevallen een uitzondering kunnen maken, waarbij kan worden gedacht aan de noodzakelijke aanwezigheid van een zwaarwegende grond voor opzegging, inachtneming van een opzegtermijn of betaling van een (schade)vergoeding.

Wat was er aan de hand?
A is een producent van bedden, matrassen en aanverwante artikelen. A heeft van oudsher een zeer uitgebreid dealernetwerk dat haar bedden verkoopt aan het publiek. Het marktaandeel van A op de Nederlandse markt schommelt al jaren rond de 20%. In 2010 is A overgegaan tot een grondige inkrimping van haar distributienet en een kwalitatieve opwaardering van de resterende verkoopkanalen.  In het licht van voornoemde nieuwe distributiestrategie heeft A de distributieovereenkomst met B, een beddenspeciaalzaak in Beverwijk, bij brief van 21 januari 2011 opgezegd tegen 31 juli 2011. De distributieovereenkomst tussen partijen bestond reeds sinds 8,5 jaar en gold voor onbepaalde tijd. In de overeenkomst is niets geregeld over de wijze waarop de duur-overeenkomst kan worden beëindigd. In 2010 heeft B meer dan 50% van haar inkoop bij A gedaan, tegen een inkoopwaarde van tenminste € 463.000.  
B spant een kort geding procedure aan tegen A. Primair vordert B dat A de opzeggingsbrief intrekt en aan B een distributieovereenkomst volgens het nieuwe distributiebeleid aanbiedt. Subsidiair vordert B dat de opzegtermijn tot 31 januari 2012 wordt verlengd. Volgens B mocht A de overeenkomst niet opzeggen zonder de aanwezigheid van een zwaarwegende grond en was van een zwaarwegende grond geen sprake. A voert  hiertegen verweer. A voert aan dat het vertrek van B noodzakelijk is om de winkels die uitsluitend het totale assortiment van A verkopen, rendabel te laten worden.     

Hoe kwam de rechter tot zijn beslissing?
De voorzieningenrechter is van oordeel dat er in dit geval, gelet op de bijzonderheden daarvan, sprake moet zijn van een voldoende zwaarwegende grond voor de opzegging. Daarbij is met name van belang dat B voor een groot deel afhankelijk was van de omzet in de producten van A. Dat B en A ten tijde van de opzegging al 8,5 jaar zaken met elkaar hadden gedaan legt daarbij ook enig gewicht in de schaal. De voorzieningenrechter oordeelt dat de overgang naar een ander distributiestelsel voor A een onvoldoende zwaarwegend belang is om de overeenkomst op te mogen zeggen. Het belang van B dient te prevaleren. A gaat tegen deze uitspraak in hoger beroep. Het hof oordeelt echter hetzelfde als de voorzieningenrechter. Vervolgens wordt de kwestie voorgelegd aan de Hoge Raad. De Hoge Raad vernietigt het arrest van het Hof. Onder verwijzing naar een arrest van de Hoge Raad uit 2011 (De Ronde Venen/Stedin) overweegt de Hoge Raad dat duurovereenkomsten als de onderhavige in beginsel opzegbaar zijn, maar dat de redelijkheid en billijkheid in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval kunnen meebrengen dat opzegging slechts mogelijk is indien een voldoende zwaarwegende grond voor opzegging bestaat. Uit diezelfde eisen van redelijkheid en billijkheid kan ook voortvloeien dat een bepaalde opzegtermijn in acht moet worden genomen of dat de opzegging gepaard moet gaan met het aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding. In lijn met deze rechtsregel oordeelt de Hoge Raad in de zaak tussen A en B dat de omstandigheden in het onderhavige geval niet zonder meer meebrengen dat A noodzakelijkerwijs een zwaarwegende grond voor opzegging moest hebben. Wel oordeelt de Hoge Raad dat sommige omstandigheden mee kunnen brengen dat een langere opzegtermijn in acht moet worden genomen of dat een (schade)vergoeding aangeboden moet worden. Daarvoor verwijst de Hoge Raad de zaak terug naar het Hof.      

Hoge Raad 14 juni 2013, www.rechtspraak.nl ECLI:NL:HR: 2013:BZ4163

De door de Hoge Raad uitgezette lijn is aangevangen met een arrest van de Hoge Raad uit 1999 (Latour/De Bruin). In dat arrest heeft de Hoge Raad geoordeeld dat bij gebreke van een wettelijke of contractuele regeling over opzegging van een duurovereenkomst, de vraag of de opzegging van een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd rechtsgeldig is, moet worden beantwoord aan de hand van de redelijkheid en billijkheid in verband met de omstandigheden van het geval. Onduidelijk bleef echter of er voor de opzegging van een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd altijd een zwaarwegende grond vereist was. Daarover is duidelijkheid gekomen met het arrest van de Hoge Raad uit 2011 (De Ronde Venen/Stedin).Uit dat arrest volgt dat de hoofdregel is dat een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd opzegbaar is, maar dat de redelijkheid en billijkheid hierop in bepaalde gevallen een uitzondering kunnen maken, waarbij kan worden gedacht aan de noodzakelijke aanwezigheid van een zwaarwegende grond voor opzegging, inachtneming van een opzegtermijn of betaling van een (schade)vergoeding. Deze maatstaf biedt meer flexibiliteit en doet meer recht aan het beginsel van contractsvrijheid en is in het onderhavige arrest door de Hoge Raad aldus bevestigd. Dit neemt overigens niet weg dat u er bij het aangaan van een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd goed aan doet om zorgvuldig vast te leggen onder welke voorwaarden een duurovereenkomst kan worden opgezegd.   

8 november 2013



mr. N.W.J. (Nicole) van der Stokker-Welsink



Een reactie plaatsen


Naam: *
E-mailadres: *
Uw reactie:
Neem de code over: *


Reacties


Er zijn nog geen reacties.