Ook koopverplichting aandelen staat niet aan verzekeringsplicht dga in de weg

De aandelen van X B.V. zijn in handen van twee personal holdings. De ene personal holding heeft 40% van de aandelen, de ander 60%. De directeuren/enig aandeelhouders van deze personal holdings zijn de beide directeuren van X B.V. In een aandeelhoudersovereenkomst is geregeld dat de minderheidsaandeelhouder per 1 april 1998 de aandelen van de meerderheidsaandeelhouder zal overnemen. De Centrale Raad van Beroep neemt met betrekking tot de werknemersverzekeringswetten met ingang van 1 april 1995 (de datum waarop de managementwerkzaamheden zijn aangevangen) verzekeringsplicht aan voor de directeur/enig aandeelhouder die middels zijn personal holding minderheidsaandeelhouder is.

Nadat de Centrale Raad van Beroep in een tweetal uitspraken had beslist dat het (optie-) recht van een directeur/aandeelhouder op verkrijging van een zodanig aantal aandelen dat hij daarmee zijn ontslag als bestuurder zou kunnen verhinderen, niet in de weg staat aan het aannemen van verzekeringsplicht, doet de Raad thans hetzelfde met een verplichting tot koop van aandelen. Speelde bij de eerstbedoelde twee uitspraken nog een rol dat de directeuren/minderheidsaandeelhouder de aankoop van extra aandelen niet (direct) konden financieren, in deze uitspraak speelt dat aspect in het geheel geen rol. Het feit dat de directeur/minderheidsaandeelhouder geen doorslaggevende invloed in de algemene vergadering van aandeelhouders had bij het ontslag van bestuurders was voldoende voor het aannemen van een gezagsrelatie en derhalve voor het bestaan van verzekeringsplicht. Ook in deze uitspraak laat de Raad ruimte open voor een uitzondering “in geval van bijzondere feiten of omstandigheden op grond waarvan redelijkerwijs niet aannemelijk is dat (….) gezagsuitoefening zal plaatsvinden”, maar het wordt steeds onduidelijker wanneer voor een dergelijke uitzondering nog sprake is. Voor een directeur/minderheidsaandeelhouder wordt het steeds moeilijker om aan de verzekeringsplicht voor de werknemersverzekeringswetten te ontkomen.