In een zaak die onlangs speelde bij de rechtbank Den Haag
was de vraag aan de orde of tussen partijen een koopovereenkomst betreffende
een woonboerderij met bijbehorende paardenstal tot stand was gekomen. De
rechtbank overwoog dat overeenstemming omtrent de verkoopprijs niet voldoende
was voor de totstandkoming van een overeenkomst en wees de vordering van de potentiële
koper af.
Wat was er aan de
hand?
Vier familieleden woonden jarenlang in een gehuurd pand.
Twee van de familieleden dreven in het pand al vanaf 1970 een paardenstal. In
2012 werd de huurovereenkomst door de verhuurder
opgezegd per 1 januari 2013, waarna de familieleden als gevolg van een tip in
contact kwamen met B. B beschikte over een woonboerderij met een bijbehorend
paardenpension, welke tot aan het overlijden van zijn echtgenote in 2011 door
die echtgenote werd gerund. Sindsdien had B de woonboerderij en paardenstal aan
meerdere huurders verhuurd. Na twee bezichtigingen hebben in november 2012
onderhandelingen omtrent een eventuele koop plaats gehad, waarbij overeenstemming
werd bereikt over een verkoopprijs van € 1,1 miljoen. Na dit gesprek zijn
enkele familieleden door B voorgesteld aan de huurders van de paardenstal en de
kamerwoonruimten. Vervolgens heeft B per e-mail aan de familieleden medegedeeld
dat hij tot zijn spijt heeft moeten beslissen om het onroerend goed niet aan de
familieleden te verkopen, maar aan twee andere door hem met name genoemde personen,
omdat hij en zijn huurders meer vertrouwen hadden in deze personen voor wat betreft
het voortzetten van het gedachtegoed van zijn overleden echtgenote ter zake de
paardenstal.
De familieleden nemen geen genoegen met deze mededeling en
na inschakeling van een advocaat laten zij beslag leggen op de onroerende zaken
van B ter voorkoming van levering van deze zaken aan de door B genoemde
personen. Bij de rechtbank vorderen zij vervolgens dat de rechtbank B zal
veroordelen om mee te werken aan de levering van het registergoed aan de
familieleden. B voert in deze bodemprocedure verweer en stelt een tegeneis in inhoudend
dat de familieleden een schadevergoeding aan hem verschuldigd zijn vanwege het
onrechtmatig gelegde beslag als gevolg waarvan hij niet tijdig aan zijn twee
latere kopers het registergoed heeft kunnen leveren. Voor wat betreft de
stelling van de familieleden dat een koopovereenkomst tot stand was gekomen,
stelt B zich op het standpunt dat er geen overeenstemming was bereikt over alle
essentiële onderdelen van een verkoopovereenkomst.
Hoe oordeelt de
rechtbank?
De rechtbank Den Haag gaf B gelijk en oordeelde dat er nog
geen bindende volledige wilsovereenstemming over de koopovereenkomst tot stand
was gekomen. De enkele wilsovereenstemming over de koopprijs van € 1,1 miljoen
is in een zaak als deze in elk geval niet voldoende. Doorslaggevend zijn volgens
de rechtbank ook alle relevante overige omstandigheden, waaronder de
voorgeschiedenis, de intenties aan beide zijden, de hoedanigheid aan beide zijden,
de aard en omvang van het koopobject. Het betrof in het onderhavige geval een
complexe transactie waarbij meerdere onroerende zaken zouden moeten worden
overgedragen en waarbij zich ook een aantal zaken in verhuurde staat bevonden. Onduidelijk was nog in welke staat de
onroerende zaken door B zouden worden verkocht. Ook was nog niet tussen
partijen gesproken over de bepaling omtrent bodemsanering, eventueel vervuilde
grond en eventuele asbestverontreiniging, garanties enzovoorts, zoals vermeld
in de conceptakte van de notaris. Bovendien moesten de familieleden naar het
oordeel van de rechtbank ook respecteren dat B rekening hield met de wensen van
zijn huurders en met de voortzetting van de paardgerelateerde activiteiten op de
"holistische” wijze die wijlen zijn echtgenote altijd had voorgestaan. Volgens
de rechtbank was nog geen overeenkomst tot stand gekomen en stond het B vrij
om de onderhandelingen met de
familieleden af te breken.
Rechtbank Den Haag 1
mei 2013, www.rechtspraak.nl, LJN CA0217
Een overeenkomst komt
pas tot stand nadat over de hoofdzaken (de essentialia, waaronder de kern van
de prestatie die moet worden verricht) van de overeenkomst overeenstemming is
bereikt. Als de aanvaarding van het aanbod, anders dan op ondergeschikte
punten, met het aanbod overeenstemt, komt de overeenkomst tot stand. Deze
overeenkomst bevat dan weliswaar nog lacunes, maar dat doet aan haar bestaan
niet af. Een antwoord op de vraag wat als de essentialia van een overeenkomst
moeten worden beschouwd, is in het algemeen niet te geven. De aard van de
overeenkomst en de omstandigheden van het geval zijn daarbij doorslaggevend. Zo
zal bijvoorbeeld bij een koopovereenkomst met betrekking tot aandelen, de koopprijs
alsmede het aantal over te dragen aandelen tot de essentialia van de
koopovereenkomst gerekend moeten worden. In de onderhavige zaak hechtte de
rechtbank veel waarde aan de specifieke omstandigheid dat er huurders bij de
transactie betrokken waren en het feit dat verkoper er immaterieel belang bij
had dat de koper de holistische filosofie van zijn overleden vrouw ten aanzien
van de paardgerelateerde activiteiten zou respecteren. Om die reden werd in dit
geval de overeenstemming omtrent de koopprijs niet toereikend bevonden: de
overeenkomst was niet tot stand gekomen en B mocht de onderhandelingen afbreken.
De Hoge Raad heeft in
2005 geoordeeld dat het afbreken van onderhandelingen in beginsel is toegestaan.
De rechter dient zich hierin terughoudend op te stellen.
6 september 2013